Karşılaşmanın ilk yarısında atak bir oyun sergileyen ve kontrolü
elinde tutan Beşiktaş, ilk dakikalardan itibaren rakip kaleye
yüklendi. Kanatları kullanarak, zaman zaman da Carew'e uzun ve yüksek toplar atarak Athletic Bilbao karşısında gol arayan siyah-beyazlılar,
26. dakikada Ali Güneş'in golüyle öne geçti. Bu yarıda savunmada açık vermeyen ''kara kartallar'', devreyi 1-0 önde kapadı.  Athletic Bilbao ise ilk yarıda öncelikle Beşiktaş'ı durdurup, daha
sonra da kontrataklarla gol aradı. Yediği golün ardından daha atak oynamaya başlayan konuk ekip, Beşiktaş savunmasını geçemedi ve ilk yarıyı yenik bitirdi.
  6. dakikada Sergen'in soldan kullandığı serbest atışta, Carew arka direkte kafayı vurdu, top üstten auta gitti.
  9. dakikada soldan ceza alanına giren Carew, topu Sergen'in önüne
bıraktı. Bu futbolcu müsait durumda şut atmak yerine plase bir vuruş yapınca takımını bir golden etti.
  15. dakikada Juanfran'ın ceza alanı dışından sert şutunda top
üstten auta çıktı.
  22. dakikada Sergen'in sağdan ortasında, Carew'in ceza alanı
içinden yatarak vuruşunda top kaleci Lafuente'de kaldı.
  26. dakikada Sergen'in pasında orta sahada topla buluşan Carew,
rakibinden sıyrıldıktan sonra, topu sağ kanatta boş durumdaki Ali
Güneş'in önüne bıraktı. Ali Güneş de ceza alanının sağ çaprazından
yerden bir vuruşla topu filelere göndererek, Beşiktaş'ı 1-0 öne
geçirdi.
  33. dakikada Yeste'nin yaklaşık 25 metreden kullandığı serbest
atışta, top kaleci Ramazan'da kaldı.
  Kalan dakikalarda iki takım da gol pozisyonu üretemeyince, ilk
yarı Beşiktaş'ın 1-0 üstünlüğüyle sona erdi.
İkinci yarının hemen başında gelişen A.Bilbao atağında Ezquerro'nun gönderdiği top Beşiktaş fileleri le buluştu.

52. dakika Çağdaş ve Ali Güneş ile Beşiktaş atağı gelişti. Okan ve İbrahim Toroman'dan sonra Sergen topla buluştu. Pozisyon ofsaytla kesildi.

61. dakika Sergen oyundan alındı yerine İbrahim Akın girdi. Beşiktaş'ın serbest vuruşunu Ali Güneş kullandı. Ceza alanına yapılan ortaya Carew vurdu. Hakem oyunu durdurdu.

62. dakika A.Bilbao Kasas'ı oyundan aldı yerine Del Horno'yu oya aldı. Aynı dakika içinde Beşiktaş atağında ceza alanına yapılan ortaya Carew vurdu ve Beşiktaş'ı 2-1 öne geçirdi.

66. Dakika Beşiktaş Ali Güneş ile atak geliştirdi. Del Horno'nun düşürmesi sonucu serbset atış kazanıldı. Ceza alanına yapılan ortada hakem faul gerekçesiyle oyunu durdurdu.

72. dakika Beşiktaş atağında İbrahim Toroman ve Okan ile Beşiktaş atağı gelişti. Ceza alanı içindeki üst üte pozisyonlarda A.Bilbao defansı güçlükle uzaklaştırdı.

77. dakika Beşiktaş'ta Carew rüzgarı. Carew rakip sahada üst üste rakilerini geçti. İbrahim Akın'ı gördü. İ.Akın topunu defans kesti. Carew yeniden yüklendi. Bu kez İ.Akın yere düşürüldü. Ceza alanı kenarından kazanılan serbest vuruşu İbrahim Akın kullandı top direkten döndü. 

89. dakikada ibrkahim akın 3. kez topu A. Bilbao ağlarına gönderdi 3-1.

Stat: BJK İnönü 

  Hakemler: Florian Meyer, Carsten Cadach, Christian Soltow
(Almanya)

  Beşiktaş: Ramazan, Ali Güneş, Çağdaş, Emre, İbrahim Üzülmez, Okan,
İbrahim Toraman, Ahmet Yıldırım, Juanfran, Sergen, Carew

  Athletic Bilbao: Lafuente, Iraola, Prieto, Karanka, Casas,
Etxeberria, Guregui, Orbaiz, Ezquerro, Yeste, Urzaiz